国金证券发布研报称，证监会拟修订再融资规则，明确社保、保险、理财等中长期资金可作为战略投资者。新规要求战投持股原则上不低于5%、深度参与公司治理并强化锁定，旨在推动其从财务投资转向积极股东，杜绝短期套利。此举有望引入市场“压舱石”，提升资产质量，构建“长钱长投”的良性生态。
国金证券主要观点如下：
事件
1 月30 日，证监会发布《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号〉的决定（征求意见稿）》，并公开征求意见。
战略投资者类型扩围：中长期资金体系全面进场
修订稿明确，全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者。同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。“产业战投”提供技术、市场等硬资源，“资本战投”则需发挥改善治理、优化决策、推动整合等软实力。
2025 年出台的《中长期资金入市方案》提到，“允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增”，推动提升保险、公募、养老金、理财等权益投资比例。本次修订将“入市方案”的原则安排正式嵌入再融资法律适用意见，从操作层面打通中长期资金参与再融资的供给端，大幅扩展战投的资金来源；同时，与“并购六条”中鼓励发行股份购买资产、配套融资和战投参与的安排形成组合拳，预计将拉动以并购重组为背景的定增需求。
持股比例与锁定约束：战投必须“真金白银+深度绑定”
修订稿强调，战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于 5%，可以根据持股比例参与上市公司治理；在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础上，明确其需导入战略资源、改善治理或资源整合，而不仅是财务投资；强化锁定与合规，不得通过代持、绕道减持等方式规避最低持股比例与锁定期要求。
“原则上不低于5%”的持股下限、参与治理、禁止绕道减持等硬约束，旨在杜绝“定增套利”。这迫使战略投资者必须进行长期价值判断，并通过提名董事、导入资源等方式深度绑定。从公司角度看，这将对其分红政策、资本开支和并购效率形成长期化、理性化的约束，驱动估值锚向盈利与ROE 本质回归。此外，《中长期资金入市方案》明确要对机构建立“三年以上长周期考核机制”，与战投制度共同构建“长钱长投”的制度环境。
本次修订核心在于引导“耐心资本”从财务投资转向积极股东
重塑再融资市场生态，是构建“长钱长投”市场生态的关键一环。一方面为市场引入了能稳定预期的“压舱石”，降低了因短期资金频繁进出导致的波动，另一方面通过与产业投资者形成合力，提升了资本市场资产的整体质量与吸引力，最终推动形成“优质公司吸引长期资金、长期资金培育优质公司”的良性生态，对资本市场构成坚实的中长期制度性利好。
本次规则修订明确保险资金可作为战略投资者参与定增，进一步拓宽了权益配置的制度化渠道
与普通定增相比，战投定增通过更高持股比例、更长锁定期限及治理参与要求，使投资逻辑从折价套利转向长期股权配置，投资回报更多来源于盈利能力与ROE 的持续改善，而非阶段性估值修复，更契合保险资金“长钱长投”的配置需求。此外，不低于5%的持股比例+提名董事的要求，也给了保险公司以长股投计量的选择，有助于降低投资收益波动、抬升长期投资回报中枢。
风险提示：1）权益市场波动；2）长端利率大幅下行；3）资本市场改革不及预期。
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